原标题：12亿“卖身”，佳一教育曲线上市之路
离别新三板商场两年后，近来，K12教育组织佳一教育投入了上市企业“绿景控股”的怀有。
作为一家从事房地产开发及物业办理的公司，绿景控股在财物和收入规划较小的情况下，并购佳一教育，以图完成在教育方面的布局。与此一起，佳一教育也将走上曲线上市的路途。
不过，3月29日发布的年报显现，绿景控股2019年运营收入为1631.87万元，归属于上市公司股东的净利润亏本903.11万元。依据买卖预案发表的数据，佳一教育2019年运营收入则达3.43亿元，归属于母公司的净利润为5629.55万元，两边存在必定距离。此外，本次买卖作价12亿元，依照佳一教育2019年的净财物额核算，收买溢价达378.55%。
高溢价往往是为了促进买卖的到达，但有分析师指出，“并购是被并购标的的蜜糖，也是上市公司炒作概念拉升股价的良药，却有或许成为本钱收割二级商场的套路。”绿景控股与佳一教育两边事务的巨大差异性，也为日后的财物办理及事务整合画上了一个问号。佳一教育的上市梦终究能否满意，其时还未发作一个清晰的答案。
上市公司实控人拟认购配套融资稳固操控权
3月26日，绿景控股发布修订后的买卖预案，公司拟以发行股份及付出现金的方法向王晓兵等33名买卖对方购买佳一教育100%股份。其间，绿景控股将以发行股份的方法付出买卖对价的73.63%，剩下26.37%用现金付出。开始商定的买卖价格为12亿元。
不过，在买卖对方中，王晓兵持有同为佳一教育股东的淮安铄金70.42%的股权，因而买卖完成后，王晓兵与淮安铄金将构成一起行动听。依据标的财物开始商定买卖作价及买卖对方获得股份和现金对价份额测算，在买卖完成后，王晓兵及淮安铄金估计将持有上市公司11.39%的股份。
一起，买卖预案中，对买卖之后上市公司实践操控权进行了评论。记者留意到，绿景控股在买卖预案中指出，如本次买卖不再组织征集配套资金，绿景控股实践操控人将无法参加配套融资股份的组织，佳一教育的股东王晓兵及其一起行动听淮安铄金算计持股份额将超越上市公司控股股东广州天誉，然后或许会引起上市公司操控权发作改变。
而在本次买卖对价悉数运用股份付出的景象下，佳一教育股东王晓兵将持有上市公司14.84%股份，将成为上市公司单一榜首大股东，一起佳一教育股东王晓兵及其一起行动听淮安铄金算计持股份额将进步至16.04%，而上市公司实践操控人及其操控的广州天誉将算计持有上市公司23.10%的股份，余丰仍为上市公司实践操控人，不会发作实践操控人改变的景象。
为稳固公司操控权，绿景控股实践操控人余丰拟认购配套融资，已与上市公司签署《股份认购协议》；买卖预案还发表，因王晓兵等买卖对方存在交纳本次买卖股权转让个人所得税等现金需求，本次买卖各方商定上市公司以部分股份及部分现金向买卖目标付出本次买卖对价，一起约好本次买卖方案中发行股份及付出现金购买财物和征集配套资金的足额认缴互为条件，一起构成本次买卖不可分割的组成部分，其间任何一项未获得所需的同意或施行，则本次严重财物重组不收效。
本次发行股份征集配套资金采纳定价发行的方法，征集配套资金总额不超越3.27亿元，征集配套资金金额不超越本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格的100%。配套融资发行股份数量为本次买卖前上市公司总股本的30%，即5544.59万股。
因而，在上市公司实控人拟认购征集配套资金、上市公司依照《发行股份及付出现金购买财物协议》中约好的股份及现金对价付出份额向买卖目标付出对价的景象下，买卖完成后，绿景控股实践操控人余丰及其操控的广州天誉将算计持有上市公司26.05%的股份，买卖完成后绿景控股未发作实践操控人改变。
绿景控股与佳一教育的本次买卖将构成严重财物重组，若重组成功，佳一教育将完成曲线上市。
“母弱子强”，溢价率高达378.55%？
佳一教育是一家K-12课外教育训练服务供给商，其经过线下直营教育点为学生供给课外教导课程，教导课程包含小学到高中的整个K-12教育阶段的重点学科，包含佳一数学、点津作文和中小学英语等。
揭露材料显现，现在佳一教育线下直营教育点首要以华东地区三四线城市为主，统筹二线城市，教育目标首要为小学和初中生，以18-22人一班的小班课为首要授课形式。除了面向C端供给教育服务外，佳一教育还供给B端服务，可以为全国范围内的K-12教育训练组织供给自主研制并具有知识产权的教育内容服务、教育渠道服务与教育软件服务。
此前，佳一教育曾挂牌新三板。2018年2月，佳一教育发布公告称，为合作公司战略展开需求，将停止在新三板挂牌。其时，佳一教育已表明，后续的长时刻资金商场方案正在有序推动中。
本次的买卖方绿景控股首要从事房地产开发及物业办理事务。此次买卖完成后，绿景控股的首要事务将新增K-12课外教育训练服务。绿景控股以为，经过本次买卖，上市公司将完成事务转型，可以有用拓展盈余来历，进步可继续展开才能、抗危险才能以及后续展开潜力。
之所以挑选教育职业来改进成绩，教育职业的展开前途也是一大首要的要素。德勤《中国教育职业展开陈述2018》指出，中国教育工业继续遭到来自方针、顾客及本钱层面的分外的注重，不管从全体职业规划仍是商场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段，2018年中国教育商场规划到达人民币2.68万亿元，其间占比最大的细分商场前三名分别是个人训练教育商场、K-12与STEAM（科学、技能、工程、艺术、数学）教育商场和民办幼儿园教育商场。估计2020年，民办教育的整体规划将到达3.36万亿元，至2025年，这一数字将挨近5万亿元，并完成10.8%的年均复合增长率。
买卖预案显现，佳一教育2018年、2019年的财物总额（未经审计）分别为4.44亿元、7.11亿元；财物净额分别为2.81亿元、3.17亿元；运营收入分别为1.91亿元、3.43亿元；归属于母公司的净利润分别为3911.72万元、5629.55万元。
而依据绿景控股发表的数据，绿景控股在2018年底、2019年底的总财物分别为4.16亿元、2.47亿元，归属于母公司股东的净财物分别为2.06亿元、1.97亿元，2018年度、2019年度的运营收入分别为1741.43万元、1631.87万元，财物和收入规划较小。单就2018年的数据比较，绿景控股与佳一教育有必定距离。
绿景控股则估计，买卖后，有佳一教育进行“输血”，上市公司的总财物、净财物、运营收入和净利润规划将较大起伏进步，财务状况将得到改进，盈余才能将得到增强。
除了两边财务数据有距离之外，依照2019年佳一教育的净财物3.17亿元来看，本次重组中12亿元的买卖作价，将使得收买的溢价率达378.55%。
“高溢价收买财物一般也是上市公司为了寻求转型，”国金证券分析师吴劲草指出，作价高买卖到达的或许性也越高，但潜在的危险是转型有或许失利。
“高溢价收买外表看是对收买标的未来展开和远景充满信心，实则里边难免充满着不少相关买卖利益输送，用上市公司的股份和并购资金为个人牟利。”一位不愿意泄漏名字的分析师表明，“2015-2016年很多上市公司进行了并购，尤其是跨界并购，回头看大部分一地鸡毛，要么是当期的成绩许诺没完成，要么是三年成绩许诺一过就大变脸。因而高溢价收买有或许成为本钱收割二级商场的套路。”
事务能否顺畅整合将决议未来展开
在买卖预案中，绿景控股也进行了与佳一教育估值的相关危险提示。绿景控股称，本次买卖中，佳一教育100%股份的开始商定买卖作价为12亿元，较其未经审计的账面净财物值增值较多，首要系标的公司具有必定的职业竞赛优势及估计标的公司未来将有较强的继续获利才能。
但事实上，因为绿景控股现在与佳一教育在事务特色、运营方法、企业文化、组织形式和办理制度等方面存在差异，因而公司与佳一教育的整合能否到达预期最佳作用，以及所需的时刻存在必定的不确定性。绿景控股直言，未来，若公司未能顺畅整合佳一教育，或许会对佳一教育的运营形成负面影响，然后给公司带来事务整合及运营办理危险。
有必要留意一下的别的一点是，佳一教育是一家从事地域性K12课外训练的教育组织，其绝大部分收入事务都在包含江苏省在内的华东地区展开，使得公司面对运营地域过于会集的危险。绿景控股在买卖预案中也进行提示：任何严重晦气的社会经济问题、自然灾害或公共卫生事件，对佳一教育形成额定约束或担负的法规的施行，或许同职业竞赛程度的进步，都或许对佳一教育的事务、财务状况和运营效果发作严重晦气影响。
成绩许诺方面，2020年、2021年和2022年，成绩许诺人将对佳一教育这三年的最低净利润作出许诺，若佳一教育在成绩许诺期内未能完成许诺净利润，成绩许诺人将以股份和/或现金的方法来进行补偿，补偿金额依照未完成成绩金额占许诺成绩算计数的份额乘以本次买卖总对价得出。许诺净利润详细金额及成绩补偿的详细组织两边另行约好。
关于佳一教育将成为上市公司的子公司之后的组织，绿景控股称，上市公司将经过坚持佳一教育中心团队的稳定性、事务层面的自主性和灵活性，在保证上市公司办理规范性的条件下，加强与办理层的沟通与日常沟通，力求最大程度的完成两边在企业文化、团队办理等各方面的高效整合。
上市公司跨界转型教育的先例不在少数，成功的却寥寥无几，终究佳一教育的上市梦能否满意，仍需求时刻验证。
新京报记者 高杨 修改 潘灿 校正 李铭
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