周天翼违反军长廖光义的命令，私自带着士兵与日本人战斗，廖光义因为周天翼不服从命令大为光火，命令手下人将周天翼关到了大牢里面。
与周天翼一起出生入死的士兵们来到大牢外面与另一批士兵对峙，双方僵持之际廖光义闻讯赶了过来，周天翼的部下救人心切拔枪对准廖光义。
身在牢中的周天翼得知部下们为了救他不惜与军长廖光义翻脸，心中升起焦急在一个下属的带领下走出大牢，面色严肃要求拔枪指向廖光义的刘战士放下步枪，刘战士见周天翼已经出来，只得放下了手中的步枪，廖光义见周天翼成功训服了部下，趁机吩咐手下人囚禁所有闹事者。
周天翼部下闹事的事情传到廖真真耳中，廖真真赶紧赶回家中向奶奶报信，周天翼从小在廖家成长与廖奶奶结下深厚的亲情，廖奶奶得知儿子廖光义要治周天翼的罪，赶紧来到军部找到廖光义，要求廖光义放掉周天翼以及其它闹事者。
廖光义本来打算枪毙所有闹事的士兵，廖奶奶忽然出现令廖光义无所适从，惶惶然之下只得听从廖奶奶的命令不再问责周天翼等人，周天翼与廖光义从小一起长大两人交情非常深厚，虽然之前廖光义关押了周天翼，周天翼没有记恨廖光义，而是嘻皮笑脸与廖光义一起喝酒闲聊。
廖光义虽然原谅了周天翼，但依然对周天翼部下拔抢指向他狄狄于怀。
周天翼自知是自己部下不对，与廖光义谈完了部下闹事的话题，周天翼劝说廖光义不要再带领军队撤退，如果廖光义的部队再撤走，本城的老百姓一定会陷入到水深火热当中。
虽然周天翼说的话非常有道理，但廖光义还是想避开日军的锋芒，调走周天翼之前，廖光义要求周天翼交出之前闹事的几个主要人员，周天翼与自己的部下亲如兄弟，面对气势汹汹的廖光义就是不肯交出几个闹事兄弟。
廖光义对周天翼严厉苛刻，廖真真对周天翼则是小鸟依人，周天翼向关押部下的大牢赶去，廖真真一路上陪伴他，亲密地依偎在他的怀中撒娇。
周天翼回到牢中不久，廖光义的部下来到牢房外面跟周天翼见面，劝说周天翼交出几个闹事主谋，周天翼对待部下如同亲人，任凭廖光义的部下如何威言恐吓就是不肯屈服。
廖真真因为周天翼依然被关在牢中与廖光义发生争吵，廖光义拗不过廖真真，晚上吩咐手下放掉了周天翼等人。
日本特使花谷上门拜访廖光义，劝说廖光义
与日本帝国合作，廖光义虽然一直不肯跟日本人正面作战，但还是开枪吓跑了花谷。
花谷离去不久，廖光义决定带着部队撤出济南，周天翼闻讯赶来坚决反对廖光义撤走。
齐鲁英雄传第3集剧情介绍廖光义想带兵撤出济南，周天翼坚决反对廖光义撤退的计划。
为了跟日本人决斗，周天翼带上特一营的所有兄弟向城外逃去，廖真真得知周天翼带着部队出逃，心急如焚顺着周天翼逃跑的方向追去。
周天翼带着部队来到城门口，守城的士兵头目不肯放行，周天翼见士兵头目不肯放行，心中来了火气掏出手枪对准了士兵头目，士兵头目知道周天翼行事疯癫不按常理出牌，无奈之下只得放走了周天翼。
日本长官在军部与作战长官小岛君计划如何进攻济南，廖光义的部队一撤走，济南就成了一座空城，日本长官认定已方部队轻而易举就能拿下济南。
孟团长带着一支军队出城追赶周天翼，周天翼知道甩不掉孟团长，心中升起一计充掉军车带着手下人藏在一处山坡下，孟团长带着手下人从山坡上经过，周天翼与手下人趴在山坡下方屏气凝神避开了孟团长。
廖奶奶已经知道孙女廖真真去追赶周天翼，一想到孙女廖真真很有可能被已方士兵的流弹误伤，廖奶奶数落廖光义逼走了周天翼。廖光义虽然面对属下非常威严，但对自己的母亲却是毕恭毕敬不敢露出一丝怠慢。
母子二人在厅堂说话的时候，赵云峰走了进来一时失语称呼周天翼为造反份子，廖奶奶平时非常疼爱周天翼，一听赵云峰把周天翼当成造反份子，廖奶奶勃然大怒厉声训斥赵云峰，廖光义心知不能惹怒母亲，赶紧扮出一副铁面无私的模样撤除赵云峰的职务，赵云峰目瞪口呆看着廖光义，过了片刻才向廖光义行了一个军礼转身离去。
小岛君带着一支部队从树林经过，周天翼已经在树林中设下埋伏，待小岛君的部队进入到树林中，周天翼立即指挥手下冲出来袭击日本士兵，日本士兵猝不及防死伤惨重，小岛君在混乱中发现了死敌周天翼，不久之前二人曾在一场战役中交过手，小岛君视周天翼为不共戴天的死敌，杀气腾腾与周天翼单打独斗，二人身手不相上下打了个平手。
周围的国军士兵被一些日本士兵扔出炸弹炸死，虽然国军士兵也折损了一些人员，但在战斗中完全占了上风，小岛君的一个手下心知不能继续跟中国军队硬拼，神色慌张来到小岛君身边，提醒小岛君赶紧撤走。
小岛君心知手下人的决断是正确的，赶紧带着部队撤退，日本人撤离不久，周天翼与手下人清理战场，将战死的兄弟集体掩埋，经历了一场血战，周天翼统领的特一营愈发痛恨日本人，人人发誓要替死去的兄弟们报仇血恨。
